Wer eine Vorratsgesellschaft kauft, wird vor dem Notartermin nach Ausweis, Anschrift und den Personen hinter dem Käufer gefragt. Das ist keine Formalie des Anbieters, sondern eine gesetzliche Pflicht aus dem Geldwäschegesetz. Dieser Beitrag erklärt, wer wen identifizieren muss, welche Angaben verlangt werden und was Sie als Käufer vorbereiten sollten.
Der Verkäufer ist Verpflichteter nach § 2 Abs. 1 Nr. 13 GwG
Das Geldwäschegesetz richtet sich an einen festen Kreis von Verpflichteten. Dazu zählen nach § 2 Abs. 1 Nr. 13 GwG Dienstleister für Gesellschaften und Treuhandvermögen – ausdrücklich erfasst ist, wer gewerblich Gesellschaften gründet und an Dritte veräußert. Anbieter von Vorratsgesellschaften fallen damit unmittelbar unter das Gesetz. Sie unterliegen der Aufsicht der zuständigen Landesbehörde, müssen ein Risikomanagement vorhalten, einen Geldwäschebeauftragten bestellen, sofern die Aufsicht es anordnet, und Verdachtsfälle an die Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen (FIU) melden.
Der Hintergrund ist nachvollziehbar: Eine fertige Kapitalgesellschaft mit eingezahltem Stammkapital und Bankkonto ist ein Vehikel, das sich für Geldwäsche eignet, wenn niemand weiß, wer sie tatsächlich erwirbt. Der Gesetzgeber hat deshalb die Identifizierung an die Stelle gelegt, an der die Gesellschaft den Eigentümer wechselt.
Identifizierung vor Vertragsschluss (§§ 10–12 GwG)
Nach § 10 Abs. 1 GwG gehören zu den allgemeinen Sorgfaltspflichten die Identifizierung des Vertragspartners und der für ihn auftretenden Person, die Abklärung des wirtschaftlich Berechtigten, die Einholung von Informationen über Zweck und Art der Geschäftsbeziehung sowie die Feststellung, ob es sich um eine politisch exponierte Person handelt. Nach § 11 Abs. 1 GwG muss die Identifizierung vor Begründung der Geschäftsbeziehung erfolgen – also bevor der Anteilskaufvertrag geschlossen wird, nicht erst danach.
Was konkret erhoben wird, regelt § 11 Abs. 4 GwG:
| Käufer ist natürliche Person | Käufer ist Gesellschaft |
|---|---|
| Vor- und Nachname | Firma oder Bezeichnung |
| Geburtsort und Geburtsdatum | Rechtsform |
| Staatsangehörigkeit | Registernummer, falls vorhanden |
| Wohnanschrift | Anschrift des Sitzes oder der Hauptniederlassung |
| Art, Nummer und ausstellende Behörde des Ausweises | Namen der Mitglieder des Vertretungsorgans |
Die Überprüfung dieser Angaben erfolgt nach § 12 GwG bei natürlichen Personen anhand eines gültigen amtlichen Ausweises mit Lichtbild – Personalausweis oder Reisepass – oder durch ein elektronisches Identifizierungsverfahren wie die Online-Ausweisfunktion oder ein Video-Ident-Verfahren, das den Anforderungen der Aufsicht genügt. Bei Gesellschaften dient der Handelsregisterauszug oder ein vergleichbares Registerdokument als Grundlage. Der Verpflichtete darf und muss eine Kopie des Ausweises anfertigen (§ 8 Abs. 2 GwG).
Der wirtschaftlich Berechtigte nach § 3 GwG
Kauft nicht eine Privatperson, sondern eine Gesellschaft die Vorrats-GmbH, reicht die Identifizierung des Vertragspartners nicht aus. Der Verkäufer muss abklären, welche natürliche Person am Ende der Beteiligungskette steht. Wirtschaftlich Berechtigter ist nach § 3 Abs. 2 GwG jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält, mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Lässt sich keine solche Person ermitteln, gilt der gesetzliche Vertreter als fiktiver wirtschaftlich Berechtigter.
Praktisch bedeutet das: Bei einer Holdingstruktur verlangt der Verkäufer eine Aufstellung der Beteiligungsverhältnisse bis zur natürlichen Person, Registerauszüge der zwischengeschalteten Gesellschaften und einen Auszug aus dem Transparenzregister. Auch Treuhandverhältnisse müssen offengelegt werden – wer für einen Dritten erwirbt, muss dies nach § 11 Abs. 6 GwG mitteilen.
PEP-Prüfung und verstärkte Sorgfaltspflichten
Der Verkäufer muss feststellen, ob der Käufer oder der wirtschaftlich Berechtigte eine politisch exponierte Person im Sinne des § 1 Abs. 12 GwG ist – also ein wichtiges öffentliches Amt ausübt oder ausgeübt hat – oder ein Familienmitglied bzw. eine nahestehende Person einer solchen Person. Ist das der Fall, greifen nach § 15 GwG verstärkte Sorgfaltspflichten: Die Geschäftsleitung des Verkäufers muss dem Geschäft zustimmen, die Herkunft der eingesetzten Mittel ist zu klären, und die Geschäftsbeziehung wird intensiver überwacht. Gleiches gilt bei Käufern aus Drittstaaten mit hohem Risiko und bei Transaktionen, die ungewöhnlich komplex oder wirtschaftlich nicht nachvollziehbar erscheinen. Die PEP-Prüfung erfolgt in der Regel über Datenbankabgleiche; die Frage danach ist Standard und keine Unterstellung.
Aufbewahrung: fünf Jahre nach § 8 GwG
Alle erhobenen Angaben, Ausweiskopien und Unterlagen zur Abklärung des wirtschaftlich Berechtigten muss der Verkäufer nach § 8 Abs. 4 GwG fünf Jahre lang aufbewahren und danach unverzüglich löschen. Die Daten dürfen ausschließlich zur Erfüllung der geldwäscherechtlichen Pflichten verwendet werden. Ein seriöser Anbieter wird Ihnen auf Nachfrage erläutern, wo und wie die Unterlagen gespeichert werden.
Der Notar prüft ebenfalls
Die Übertragung von GmbH-Anteilen bedarf nach § 15 Abs. 3 GmbHG der notariellen Beurkundung. Notare sind selbst Verpflichtete nach § 2 Abs. 1 Nr. 10 GwG und müssen bei der Beurkundung von Anteilsübertragungen eigenständig identifizieren, den wirtschaftlich Berechtigten feststellen und das Transparenzregister einsehen. Der Notar darf die Beurkundung nicht vornehmen, wenn die Identifizierung nicht abgeschlossen werden kann. Sie werden also doppelt geprüft: vom Verkäufer bei Vertragsanbahnung und vom Notar bei Beurkundung. Das gilt gleichermaßen für Präsenztermine und für Online-Beurkundungen nach § 2 Abs. 3 GmbHG über das Videokommunikationssystem der Bundesnotarkammer, bei dem die Identifizierung über die Online-Ausweisfunktion erfolgt.
Nach dem Kauf: Meldung zum Transparenzregister (§ 20 GwG)
Mit dem Erwerb der Anteile ändern sich die wirtschaftlich Berechtigten der gekauften Gesellschaft. Die GmbH selbst – vertreten durch den neuen Geschäftsführer – ist nach § 20 Abs. 1 GwG verpflichtet, die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten unverzüglich an das Transparenzregister zu melden: Name, Geburtsdatum, Wohnort, Staatsangehörigkeit sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses. Seit dem Wegfall der Mitteilungsfiktion gilt diese Pflicht für alle GmbHs, auch wenn die Gesellschafterliste im Handelsregister einsehbar ist. Verstöße sind nach § 56 GwG bußgeldbewehrt. Die Meldung erfolgt elektronisch über das Portal des Transparenzregisters; der Verkäufer kann hierauf hinweisen, zuständig ist jedoch die Gesellschaft.
Datenschutz: Rechtsgrundlage ist die gesetzliche Pflicht
Die Erhebung Ihrer Ausweisdaten ist datenschutzrechtlich zulässig, weil sie zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist – Rechtsgrundlage ist Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO in Verbindung mit den §§ 8, 10 bis 12 GwG. Eine gesonderte Einwilligung ist nicht nötig, und sie könnte auch nicht widerrufen werden, da die Aufbewahrungspflicht gesetzlich vorgegeben ist. Der Anbieter muss Sie nach Art. 13 DSGVO über Zweck, Rechtsgrundlage und Speicherdauer informieren; diese Angaben gehören in die Datenschutzerklärung und in die Unterlagen zur Identifizierung.
Was Sie als Käufer vorbereiten sollten
- Gültigen Personalausweis oder Reisepass aller handelnden Personen; bei ausländischen Käufern gegebenenfalls Pass mit Meldebescheinigung.
- Bei Erwerb durch eine Gesellschaft: aktueller Handelsregisterauszug, Gesellschafterliste, Transparenzregisterauszug und eine Übersicht der Beteiligungskette bis zur natürlichen Person.
- Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten, einschließlich etwaiger Treuhandverhältnisse.
- Eine kurze Beschreibung des geplanten Geschäftszwecks der Gesellschaft – der Verkäufer muss Art und Zweck der Geschäftsbeziehung dokumentieren.
- Nachweis der Herkunft des Kaufpreises, sofern verstärkte Sorgfaltspflichten greifen.
- Für Online-Beurkundungen: Personalausweis mit aktivierter Online-Ausweisfunktion und ein geeignetes Lesegerät oder Smartphone.
Wichtig: Ein Anbieter, der nicht nach Ihrem Ausweis fragt, verstößt gegen das Geldwäschegesetz. Die Identifizierung ist kein Zeichen von Misstrauen, sondern das Merkmal eines ordnungsgemäß arbeitenden Verkäufers. Firmenexpress führt die Identifizierung vor jedem Vertragsschluss durch – unabhängig davon, ob der Notartermin online oder vor Ort stattfindet.
Was passiert, wenn die Identifizierung nicht möglich ist
Kann der Verkäufer die Identifizierung nicht abschließen oder bleiben Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten offen, darf er die Geschäftsbeziehung nach § 10 Abs. 9 GwG nicht begründen und muss sie gegebenenfalls beenden. Bestehen darüber hinaus Anhaltspunkte für Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung, ist er nach § 43 GwG zur Meldung an die FIU verpflichtet – ohne den Käufer darüber zu informieren. Vollständige und widerspruchsfreie Angaben beschleunigen daher nicht nur den Kauf, sondern vermeiden auch unnötige Nachfragen.
Wie der Kauf einer Vorratsgesellschaft insgesamt abläuft, lesen Sie unter Ablauf; für Rückfragen zur Identifizierung steht der Kontakt zur Verfügung.
Fazit
Die Ausweisprüfung beim Kauf einer Vorratsgesellschaft beruht auf klaren gesetzlichen Vorgaben: Der Verkäufer ist Verpflichteter nach § 2 Abs. 1 Nr. 13 GwG, muss Sie vor Vertragsschluss nach §§ 10 bis 12 GwG identifizieren, den wirtschaftlich Berechtigten abklären, auf PEP-Status prüfen und die Unterlagen fünf Jahre aufbewahren. Der Notar wiederholt die Prüfung, und nach dem Kauf meldet die Gesellschaft ihre neuen wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister. Wer die Unterlagen vorbereitet, kann den gesamten Vorgang innerhalb weniger Tage abschließen.
Häufige Fragen
Ja. § 8 Abs. 2 GwG erlaubt und verlangt sogar, dass der Verpflichtete die zur Identifizierung vorgelegten Dokumente vollständig kopiert oder digital erfasst. Die Kopie darf nur für Zwecke des Geldwäschegesetzes verwendet werden und ist nach fünf Jahren zu löschen.
Die für die Holding handelnde Person weist sich mit ihrem Ausweis aus; die Holding selbst wird über den Handelsregisterauszug identifiziert. Zusätzlich muss der Verkäufer alle natürlichen Personen ermitteln, die mittelbar mehr als 25 Prozent an der Holding halten. Dafür benötigt er die Beteiligungskette und in der Regel einen Transparenzregisterauszug.
Bei normalem Risiko in der Regel nicht. Greifen verstärkte Sorgfaltspflichten nach § 15 GwG – etwa bei politisch exponierten Personen, Käufern aus Hochrisikostaaten oder ungewöhnlichen Transaktionsstrukturen – muss der Verkäufer die Mittelherkunft klären und kann Kontoauszüge oder vergleichbare Belege anfordern.
Die gekaufte Gesellschaft selbst, vertreten durch ihren neuen Geschäftsführer, nach § 20 Abs. 1 GwG. Die Meldung muss unverzüglich nach dem Anteilserwerb elektronisch erfolgen und die wirtschaftlich Berechtigten mit Name, Geburtsdatum, Wohnort, Staatsangehörigkeit sowie Art und Umfang des Interesses benennen.
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