UG oder GmbH kaufen? Die Unterschiede im Überblick

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) und die GmbH sind rechtlich dieselbe Gesellschaftsform. Die UG ist keine eigene Rechtsform, sondern eine GmbH mit geringerem Stammkapital und einigen Sonderregeln aus § 5a GmbHG. Genau diese Sonderregeln entscheiden darüber, welche Variante für Ihr Vorhaben sinnvoll ist. Der Beitrag stellt die Unterschiede gegenüber und ordnet sie für den Kauf als Vorratsgesellschaft ein.

Gemeinsame Grundlage

Beide Formen sind juristische Personen mit beschränkter Haftung. Gläubigern haftet nur das Gesellschaftsvermögen, nicht das Privatvermögen der Gesellschafter. Beide unterliegen der Körperschaftsteuer, dem Solidaritätszuschlag und der Gewerbesteuer, beide sind bilanzierungspflichtig und müssen ihren Jahresabschluss im Unternehmensregister offenlegen. Geschäftsführung, Gesellschafterversammlung, Anteilsübertragung durch notariellen Vertrag, Eintragung im Handelsregister – all das ist identisch. Wer eine UG kauft, erwirbt also keine Gesellschaft zweiter Klasse im rechtlichen Sinn.

Unterschied 1: Stammkapital

Die GmbH benötigt ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro (§ 5 Abs. 1 GmbHG). Bei einer Vorratsgesellschaft ist dieser Betrag in der Regel vollständig eingezahlt und steht der Gesellschaft nach dem Kauf zur Verfügung. Die UG kann mit einem Stammkapital ab 1 Euro gegründet werden (§ 5a Abs. 1 GmbHG), wobei das Kapital vollständig in bar eingezahlt sein muss. Sacheinlagen sind bei der UG ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2 GmbHG).

Für den Käufer bedeutet das: Der Kaufpreis einer UG ist deutlich niedriger, weil kaum Kapital gebunden ist. Der Kaufpreis einer GmbH enthält hingegen 25.000 Euro, die nach dem Erwerb als Betriebsvermögen genutzt werden können – für Investitionen, Anlaufkosten oder Gehälter. Es handelt sich nicht um eine Sperrsumme; das Kapital darf im Geschäftsbetrieb verwendet werden, nur an die Gesellschafter darf es nicht zurückfließen (§ 30 GmbHG).

Unterschied 2: Thesaurierungspflicht nach § 5a Abs. 3 GmbHG

Die UG muss jährlich ein Viertel ihres Jahresüberschusses, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, in eine gesetzliche Rücklage einstellen. Diese Rücklage darf nur für Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln oder zum Ausgleich von Verlusten verwendet werden. Eine Vollausschüttung des Gewinns ist bei der UG damit ausgeschlossen, solange die Rücklage und das Stammkapital zusammen die 25.000 Euro noch nicht erreicht haben.

In der Praxis wirkt diese Pflicht als Zwang zum Kapitalaufbau. Wer mit einer UG 40.000 Euro Jahresüberschuss erwirtschaftet, muss 10.000 Euro zurücklegen. Für wachstumsorientierte Unternehmen ist das meist unproblematisch, weil ohnehin reinvestiert wird. Für Gesellschafter, die laufend ausschütten möchten – etwa bei einer Holding oder einer Beteiligungsgesellschaft –, ist die Einschränkung spürbar.

Unterschied 3: Außenwirkung und Bonität

Der Rechtsformzusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ muss ungekürzt geführt werden (§ 5a Abs. 1 GmbHG). Die Abkürzung „UG“ allein ist unzulässig; wer sie verwendet, riskiert eine persönliche Haftung aus Rechtsscheingesichtspunkten. Der Zusatz signalisiert Geschäftspartnern, dass die Gesellschaft mit geringem Kapital ausgestattet sein kann.

Das hat Folgen in mehreren Bereichen:

• Lieferanten und Kreditversicherer stufen die UG häufig restriktiver ein; Vorkasse oder kürzere Zahlungsziele sind verbreitet.
• Banken vergeben Kontokorrent- oder Investitionskredite an eine UG in der Regel nur gegen persönliche Bürgschaften, was die Haftungsbeschränkung wirtschaftlich entwertet.
• Auftraggeber im B2B-Bereich, insbesondere Konzerne und öffentliche Stellen, verlangen teils eine Mindestkapitalausstattung oder bevorzugen die GmbH.
• Vermieter von Gewerbeflächen fordern bei einer UG häufiger Kautionen oder Bürgschaften.

Die GmbH genießt dagegen seit über hundert Jahren einen etablierten Ruf. Das Stammkapital von 25.000 Euro ist kein Nachweis von Solvenz, aber ein Zeichen, dass die Gesellschafter eigenes Geld eingesetzt haben. Für Investoren, die eine Beteiligung erwerben, ist die GmbH zudem die Standardform; Beteiligungsverträge, Gesellschaftervereinbarungen und Finanzierungsrunden sind auf sie zugeschnitten.

Unterschied 4: Umwandlung der UG in eine GmbH

Die UG ist als Einstiegsform gedacht. Sobald das Stammkapital durch Kapitalerhöhung auf mindestens 25.000 Euro angehoben wird, entfallen die Sonderregeln des § 5a GmbHG (§ 5a Abs. 5 GmbHG), und die Gesellschaft darf den Zusatz „GmbH“ führen. Dafür gibt es zwei Wege:

1. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln: Die angesammelte gesetzliche Rücklage wird in Stammkapital umgewandelt (§§ 57c ff. GmbHG). Hierfür ist eine Bilanz erforderlich, die mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen ist – also eine Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer oder vereidigten Buchprüfer. Das verursacht Kosten, die bei kleinen Gesellschaften ins Gewicht fallen.
2. Barkapitalerhöhung: Die Gesellschafter zahlen den Differenzbetrag ein. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (Beschluss vom 19. April 2011, II ZB 25/10) ist bei einer Kapitalerhöhung auf mindestens 25.000 Euro auch eine Sacheinlage zulässig, weil die Gesellschaft damit den Status einer regulären GmbH erreicht.

In beiden Fällen sind ein notariell beurkundeter Gesellschafterbeschluss, eine Satzungsänderung und eine Handelsregisteranmeldung erforderlich. Mit Notar- und Registerkosten von in der Regel 500 bis 1.200 Euro ist zu rechnen. Es handelt sich nicht um eine Umwandlung im Sinne des Umwandlungsgesetzes; die Gesellschaft bleibt identisch, nur ihr Status ändert sich. Wer von vornherein weiß, dass er die GmbH anstrebt, spart diesen zweiten Schritt, indem er direkt eine GmbH kauft.

Gegenüberstellung

Für wen welche Form?

Die UG passt, wenn das Geschäftsmodell wenig Kapital braucht, die Haftungsbeschränkung im Vordergrund steht und die Außenwirkung eine untergeordnete Rolle spielt. Typische Fälle sind Beratungs- und Dienstleistungstätigkeiten mit geringem Wareneinsatz, Online-Geschäfte, Nebentätigkeiten oder Projekte, deren Fortbestand noch unsicher ist. Auch als Komplementärin einer GmbH & Co. KG wird die UG häufig eingesetzt.

Die GmbH passt, wenn Lieferantenkredite, Bankfinanzierung oder Investoren eine Rolle spielen, wenn Sie Aufträge von größeren Unternehmen oder der öffentlichen Hand anstreben oder wenn das Unternehmen von Anfang an mit Kapital ausgestattet sein soll. Auch für Holdingstrukturen und Beteiligungen ist die GmbH wegen der fehlenden Thesaurierungspflicht die sinnvollere Wahl. Wer das Stammkapital ohnehin aufbringen kann, spart sich mit der GmbH den späteren Umwandlungsschritt.

Fazit

UG und GmbH unterscheiden sich nicht in der Haftung, sondern in Kapitalausstattung, Gewinnverwendung und Wahrnehmung im Markt. Die UG ist die günstigere Einstiegslösung mit Einschränkungen bei Ausschüttung und Bonität; die GmbH ist die etablierte Form für kapitalintensive Vorhaben und für die Zusammenarbeit mit Banken und Investoren. Der Weg von der UG zur GmbH steht offen, kostet aber einen weiteren Notartermin. Angebote beider Formen als Vorratsgesellschaft finden Sie unter UG kaufen und GmbH kaufen; bei Fragen zur Auswahl hilft Firmenexpress über das Kontaktformular.

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