Wer eine Vorratsgesellschaft kauft, zahlt mehr als nur den auf der Rechnung ausgewiesenen Kaufpreis. Notar, Handelsregister, Steuerberater und laufende Pflichtabgaben kommen hinzu. Dieser Beitrag ordnet die einzelnen Kostenpositionen ein und zeigt, wo sich der Kauf gegenüber einer Neugründung tatsächlich rechnet – und wo nicht.
Der Kaufpreis: Stammkapital plus Dienstleistungsvergütung
Der Kaufpreis einer Vorratsgesellschaft setzt sich im Regelfall aus zwei Bestandteilen zusammen. Der erste Teil ist das eingezahlte Stammkapital. Bei einer GmbH sind das 25.000 Euro, bei einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) je nach Ausgestaltung ein Betrag zwischen 1 Euro und 24.999 Euro, in der Praxis häufig 500 bis 1.000 Euro. Dieses Kapital liegt auf dem Geschäftskonto der Gesellschaft und geht mit dem Erwerb der Geschäftsanteile auf den Käufer über. Es ist also kein verlorener Betrag, sondern Vermögen der Gesellschaft, über das die neue Geschäftsführung verfügen kann.
Der zweite Teil ist die Vergütung des Anbieters für die Gründung, die Verwaltung bis zum Verkauf und die Abwicklung der Übertragung. Dieser Anteil variiert je nach Anbieter und Leistungsumfang; in der Regel bewegt er sich für eine GmbH im unteren bis mittleren vierstelligen Bereich. Bei der UG ist die Vergütung meist geringer, weil die Gesellschaft weniger Kapital bindet und der Verwaltungsaufwand kleiner ist.
Wichtig: Achten Sie darauf, ob der angebotene Preis das Stammkapital enthält oder nicht. Ein Angebot über 3.000 Euro für eine GmbH kann bedeuten, dass das Stammkapital bereits eingerechnet ist – oder dass 25.000 Euro gesondert nachzuweisen sind. Lassen Sie sich die Zusammensetzung schriftlich bestätigen.
Notarkosten nach GNotKG
Die Übertragung von GmbH- oder UG-Anteilen bedarf der notariellen Beurkundung (§ 15 Abs. 3 GmbHG). Die Gebühren richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG) und sind bundesweit einheitlich; Verhandlungsspielraum besteht nicht. Maßgeblich ist der Geschäftswert, der sich beim Anteilskauf nach dem Kaufpreis bemisst, mindestens jedoch nach dem Wert der übertragenen Anteile.
Beim Erwerb einer Vorratsgesellschaft fallen typischerweise mehrere Beurkundungen zusammen:
- Beurkundung des Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrags
- Gesellschafterbeschluss über Satzungsänderungen (Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand), ebenfalls beurkundungspflichtig nach § 53 Abs. 2 GmbHG
- Bestellung der neuen Geschäftsführung und Abberufung der bisherigen
- Handelsregisteranmeldung mit beglaubigter Unterschrift
- Einreichung der neuen Gesellschafterliste
Für dieses Paket liegen die Notarkosten einschließlich Auslagen und Umsatzsteuer bei einer GmbH in der Regel zwischen 500 und 1.500 Euro. Bei einer UG mit niedrigem Stammkapital fällt der Betrag tendenziell geringer aus, weil der Geschäftswert für die Satzungsänderung nach § 105 Abs. 4 GNotKG mit mindestens 30.000 Euro angesetzt wird, der Anteilskauf aber mit dem niedrigeren Kaufpreis. Werden Beurkundungen in einer Urkunde zusammengefasst, kann das die Gesamtkosten senken; Ihr Notar berät dazu.
Registergebühren
Das Registergericht erhebt für die Eintragung der Änderungen Gebühren nach der Handelsregistergebührenverordnung (HRegGebV). Für eine Satzungsänderung mit Geschäftsführerwechsel sind in der Regel 100 bis 250 Euro zu erwarten, abhängig von der Zahl der eingetragenen Tatsachen. Die Bekanntmachung im Handelsregister ist seit 2022 gebührenfrei. Die Gebühren stellt das Gericht nach der Eintragung in Rechnung.
Laufende Kosten einer GmbH oder UG
Unabhängig davon, ob Sie gründen oder kaufen: Eine Kapitalgesellschaft verursacht jährlich Fixkosten, die bei der Entscheidung mitgedacht werden sollten.
| Position | Höhe (in der Regel) | Hinweis |
|---|---|---|
| IHK-Beitrag | ca. 100 bis 300 Euro Grundbeitrag | Pflichtmitgliedschaft; Umlage zusätzlich ab einem bestimmten Gewerbeertrag |
| Transparenzregister | 19,80 Euro pro Jahr | Gebühr nach TrGebV; Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten ist Pflicht |
| Steuerberatung laufend | ab ca. 100 bis 300 Euro monatlich | Buchführung, Umsatzsteuervoranmeldungen, Lohn; abhängig vom Belegvolumen |
| Jahresabschluss und Steuererklärungen | ca. 1.000 bis 3.000 Euro | Bilanz, GuV, Körperschaft- und Gewerbesteuererklärung, Offenlegung im Unternehmensregister |
| Geschäftskonto | ca. 0 bis 30 Euro monatlich | je nach Bank und Transaktionsvolumen |
Diese Positionen sind keine Besonderheit der Vorratsgesellschaft, sondern treffen jede GmbH und UG. Sie entstehen bei einer gekauften Gesellschaft allerdings ab dem Tag der Übernahme, auch wenn das operative Geschäft erst Wochen später beginnt. Wer eine Gesellschaft im Dezember übernimmt, hat für das Rumpfgeschäftsjahr bereits einen Jahresabschluss zu erstellen.
Vergleich: Kauf oder Neugründung?
Bei einer Neugründung entfällt die Dienstleistungsvergütung. Dafür fallen die Notarkosten für die Gründungsurkunde und die Anmeldung ebenfalls an – bei Verwendung des Musterprotokolls deutlich geringer, bei individueller Satzung in ähnlicher Größenordnung wie beim Kauf. Hinzu kommen Registergebühren von in der Regel 150 bis 250 Euro.
| Position | Neugründung GmbH | Kauf Vorratsgesellschaft GmbH |
|---|---|---|
| Stammkapital | 25.000 Euro (mind. 12.500 Euro einzuzahlen) | 25.000 Euro voll eingezahlt, im Kaufpreis enthalten |
| Notar | ca. 300 bis 1.000 Euro | ca. 500 bis 1.500 Euro |
| Registergericht | ca. 150 bis 250 Euro | ca. 100 bis 250 Euro |
| Dienstleistungsvergütung | entfällt | anbieterabhängig |
| Zeit bis Handlungsfähigkeit mit Haftungsbeschränkung | in der Regel 2 bis 6 Wochen | in der Regel 1 bis 3 Werktage |
Der Kauf ist also in der Summe teurer. Sein Vorteil liegt nicht im Preis, sondern in der Zeit und in der Vermeidung der Haftungsrisiken der Vorgesellschaft: Wer vor Eintragung im Namen einer GmbH in Gründung handelt, haftet persönlich (§ 11 Abs. 2 GmbHG). Ob der Mehrpreis gerechtfertigt ist, hängt davon ab, was Ihnen die Wochen zwischen Beurkundung und Eintragung wert sind – etwa weil ein Vertrag, eine Finanzierungszusage oder ein Immobilienerwerb daran hängt. Einzelheiten zum zeitlichen Ablauf finden Sie unter Ablauf.
Versteckte Kosten vermeiden
Einige Kostenfallen lassen sich mit wenigen Fragen vor Vertragsschluss ausschließen:
- Nicht voll eingezahltes Stammkapital. Wird nur die Hälfte eingezahlt, schulden Sie als neuer Gesellschafter den Rest; bei Insolvenz wird er vom Verwalter eingefordert. Lassen Sie sich den Kontoauszug vorlegen.
- Offene Gründungs- oder Verwaltungskosten. Fragen Sie, ob Notar- und Registerkosten der Gründung bereits von der Gesellschaft beglichen wurden oder noch als Verbindlichkeit in der Bilanz stehen.
- Steuerliche Altlasten. Auch eine nie tätige Gesellschaft gibt Steuererklärungen ab. Verlangen Sie die bisherigen Jahresabschlüsse und die Bestätigung, dass keine Steuerrückstände bestehen.
- Kontoeröffnung. Übernehmen Sie eine Gesellschaft ohne Konto, dauert die Eröffnung bei vielen Banken mehrere Wochen. Ein bestehendes Geschäftskonto, das mit übergeben wird, spart Zeit – die Bank wird jedoch den Gesellschafterwechsel prüfen.
- Nachträgliche Beratungskosten. Wenn Sie den Gesellschaftsvertrag über die Standardänderungen hinaus anpassen möchten, fallen zusätzliche Anwalts- oder Notarkosten an.
Seriöse Anbieter wie Firmenexpress weisen die Zusammensetzung des Kaufpreises und den Status des Stammkapitals im Angebot aus. Hinzu kommt seit einigen Jahren eine Pflicht, die manche Käufer überrascht: Verkäufer von Vorratsgesellschaften sind Verpflichtete nach § 2 Abs. 1 Nr. 13 GwG und müssen Sie vor Vertragsschluss identifizieren. Das kostet nichts, erfordert aber ein gültiges Ausweisdokument und Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten.
Fazit
Die Gesamtkosten einer Vorratsgesellschaft bestehen aus dem Stammkapital, das Vermögen der Gesellschaft bleibt, der Vergütung des Anbieters sowie Notar- und Registerkosten von in der Regel 600 bis 1.750 Euro. Laufende Kosten für IHK, Transparenzregister und Steuerberatung treffen jede Kapitalgesellschaft gleichermaßen. Gegenüber der Neugründung zahlen Sie einen Aufpreis für Geschwindigkeit und Rechtssicherheit. Wer die genannten Fragen vor dem Kauf klärt, vermeidet die typischen Mehrkosten. Eine Übersicht verfügbarer Gesellschaften finden Sie unter Vorratsgesellschaften.
Häufige Fragen
Das hängt vom Anbieter ab. Üblich ist ein Gesamtpreis, der das voll eingezahlte Stammkapital und die Dienstleistungsvergütung umfasst. Lassen Sie sich die Aufteilung schriftlich geben und den Kontostand der Gesellschaft nachweisen.
Die Gebühren sind durch das GNotKG festgelegt und nicht verhandelbar. Sparen lässt sich nur durch die Zusammenfassung mehrerer Vorgänge in einer Urkunde und durch den Verzicht auf unnötige Satzungsänderungen.
Ab Übernahme laufen IHK-Beitrag, Transparenzregistergebühr, Kontoführung und die Pflicht zur Buchführung und zum Jahresabschluss. Auch für ein kurzes Rumpfgeschäftsjahr ist ein Abschluss zu erstellen.
Rein rechnerisch ist die Gründung günstiger, weil die Anbietervergütung entfällt. Der Kauf rechnet sich, wenn Sie innerhalb weniger Tage eine eingetragene, haftungsbeschränkte Gesellschaft benötigen und die Wartezeit der Eintragung wirtschaftliche Nachteile hätte.
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